"남양유업 지분, 한앤코에 넘겨야" 1심 패소 홍원식 회장 전략은

김동현입력 2022. 9. 22. 11:52

 

기사내용 요약
"계약 무효"vs"유효한 계약"…법원, 주식 양도 판결 한앤코 손들어줘
주요 쟁점 '쌍방 대리'…법원, 정상적 주식 매매 계약으로 판단
남양유업 "결정에 유감 항소할 것"…한앤코 "법원 판결 수용해야"

[서울=뉴시스] 김동현 기자 = 홍원식 남양유업 회장과 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)가 남양유업 매각을 두고 작성한 계약서의 유효성을 법원이 인정했다. 홍 회장 측은 쌍방자문과 이면 계약을 들어 계약 무효를 주장했지만 받아 들여지지 않았다.

서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 정찬)는 22일 오전 10시 한앤코가 홍 회장 등 3명을 상대로 낸 주식양도 청구 소송에서 원고 승소로 판결했다. 홍 회장 측은 한앤코에 계약대로 주식을 양도해야 하는 상황에 처하게 됐다.

 

남양유업 관계자는 "홍 회장 측은 가업으로 물려받은 회사를 매각하는 과정에서 쌍방대리 행위 등으로 매도인 권리를 제대로 보호받지 못했다"며 "한앤코 측은 쌍방 대리를 사전에 동의받았다 주장했으나 이에 관련한 어떠한 증거도 내놓지 못했고 명백한 법률 행위를 자문 행위라 억지 주장을 펼쳤다"고 입장을 내놨다.

이어 "상호간 사전 합의한 내용을 이행하지도 않았다. 이런 내용을 재판부가 충분히 받아들이지 않은 것 같아 유감스럽게 생각한다"며 "홍 회장 측의 권리 보장을 위해 즉시 항소할 계획"이라고 밝혔다.

"계약 무효"vs"유효한 계약"…법원은 한앤코에 주식 양도 판결

홍 회장과 한앤코는 지난해 5월 남양유업 지분 53.08%를 3107억원에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했지만 양측은 딜 클로징 기한으로 정해진 8월31일까지 끝내 간극을 줄이지 못했다.

홍 회장은 같은 해 9월1일 한앤코를 상대로 주식매매계약 해제를 통보했다. 주된 이유는 약정 위반이다. 9월14일 열린 남양유업의 임시 주주총회에서는 매각 결렬을 공식화했다.

홍 회장 측은 비밀유지의무 사항들을 위배한 점 등을 거론하며 매각 결렬을 결정하게 됐다고 입장을 밝혔다. 거래 종결 이전부터 인사 개입 등 경영에 간섭하는 등 기본적인 신뢰 관계를 무너뜨렸다고 주장했다.

한앤코 측은 비밀유지의무 위반, 불평등한 계약, 남양유업 주인 행세 및 부당한 경영 간섭 주장 등에 대해 "전혀 사실 무근"이라고 반박하며 거래종결 의무를 조속히 이행하라며 주식양도 소송을 제기했다.

재판 과정에서 홍 회장 측은 한앤코가 부당하게 경영에 간섭했고, 비밀유지 의무를 위반했다며 계약 해지는 적법하다는 주장을 펼치며 계약 무효를 주장했다. 한앤코는 계약에 문제가 없었다는 입장으로 맞섰다.

주요 쟁점인 '쌍방대리'…법원, 정상적인 주식매매계약으로 판단

서로 상반된 의견을 보였던 쟁점 중 쌍방대리는 이번 재판의 승패를 가른 핵심 변수다. 쌍방대리는 계약 당사자의 법적 대리를 동일한 대리인이 모두 맡아 계약하는 것을 말한다.

매도인과 매수인의 대리인이 동일할 경우 어느 한 쪽의 이익이나 권리는 보호 받지 못할 가능성이 높다. 때문에 통상적인 인수합병(M&A)에서는 쌍방대리를 금지한다. 예외적으로 허용되는 경우는 사전에 계약 당사자들의 허락이 있는 경우다.

한앤코 측은 홍 회장에게 쌍방대리인 김앤장이 남양유업과 한앤코를 모두 대리하고 있다는 사실을 사전에 알렸다는 입장을 보였다. 계약 당사자에게 사전에 허락을 받았기 때문에 쌍방대리로 진행하더라도 계약이 유효하다는 것이다.

반면 홍 회장 측은 중계자 역할을 한 함춘승씨로 부터 추천 받은 김앤장 소속 변호사를 대리인으로 선임했고, 한앤코 측이 김앤장 소속 변호사를 대리인으로 선임한 사실을 전혀 몰랐다고 주장했다.

홍 회장 측을 대리한 김앤장 변호사가 과거 한앤코의 M&A를 진행한 경력이 있다는 점도 문제로 삼았다. 남양유업 입장에서 주식 매매 계약을 추진하지 않고, 한앤코가 유리한 입장에 설 수 있도록 유도했다는 의혹도 제기했다.

이에 대해 법원은 계약 당사자가 쌍방 대리를 허락한 상황에서 정상적으로 주식매매계약이 체결된 것으로 판단했다. 법원은 남양유업이 쌍방대리와 변호사법 위반을 주장한 것에 대해 받아들이지 않는다고 판결했다.

백미당 분사와 별도합의서에 대해 법원은 인정 안해

백미당 분사 문제와 별도합의서에 대해 법원은 한앤코 측의 주장을 받아들여 인정하지 않았다.

홍 회장 측은 한앤코와 계약 체결 이전부터 백미당 분사에 대해 쌍방 합의를 했지만 한앤코가 계약을 제대로 이행하지 않아 계약 해제를 통보했다는 주장을 펼쳤다.

또 지난 재판에서 ▲남양유업 고문직 보장 ▲본사 사무실 사용 및 차량·기사 제공 ▲재매각시 우선 협상권 확보 등의 내용이 담긴 별도합의서를 공개했다.

재판부는 증인으로 나왔던 함춘승씨의 증언을 인용했다. 계약 이전에 고문료가 없는 고문 위촉 제안서에 대한 합의는 있었지만 오너 일가 예우에 대한 별도 합의는 없었다는 내용을 받아들인 것이다.

한앤코는 "경영 정상화가 조속히 이뤄질 수 있도록 법원 판결을 수용하고 국민들 앞에서 스스로 약속했던 경영 일선 퇴진 및 신속한 경영권 이양을 이행하기 바란다"고 촉구했다.

한앤코는 남양유업이 법원 판결을 수용하지 않을 경우 법원에 가처분신청 등을 제기하며 경영권 인수 작업을 조속히 재개한다는 계획으로 알려졌다.

 

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출처 : 뉴시스

기사원문 : https://v.daum.net/v/KDUPSNHRYa